Negocios en Perú: Empresas, creación, tipos y requisitos

negociosperu_8Perú, El Perú… en Evolutiza Abogados & Asesores Tributarios nos encanta Lima (y el verde Lima). En realidad nos encanta el color verde en general, y Perú en general, pero sin embargo no estamos verdes en el asesoramiento corporativo en Perú. Tenemos una profunda experiencia acompañando a empresas e inversores extranjeros en su desembarco en Perú. Realmente, somos abogados que cuando llegas, ya estamos ahí.

Los pasos a seguir para establecer una empresa en Perú deben comenzar por la elección del tipo de sociedad, es decir, la forma como se va a implantar. Las principales formas empresariales previstas por la ley son: la sociedad anónima, la sociedad comercial de responsabilidad limitada, la sucursal, la asociación en participación, y el consorcio, entre otras.

Las gestiones pueden ser realizadas de manera directa o a través de un representante. Si optamos por la opción del representante se debe acreditar documentalmente:

  1. Poder otorgado por la Persona Jurídica en el exterior, designándolo como su representante, el poder deberá estar legalizado ante el Ministerio de Relaciones Exteriores del Perú.
  2. En caso de ser el representante ciudadano extranjero, se necesita visa de negocios o carné de extranjería.

A continuación se debe preparar la Minuta de Constitución. La minuta es el contrato social de la empresa. Deberá contener la información detallada de la empresa que se va a establecer (Identificación de Socios Fundadores, Objeto Social, Estatuto, descripción de los cargos de los directivos,…).

Posteriormente se debe realizar la apertura de Cuenta Corriente a nombre de la Empresa en Institución bancaria local. Se sigue con la inscripción de la sociedad en la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos. Continuamos con la presentación de la Minuta ante el Notario Público quien la elevará a Escritura Pública y preparará los documentos para la inscripción ante la Superintendencia Nacional de Registros Públicos (SUNARP). (coste apróximado del Notario)

Para realizar la inscripción se debe cumplimentar el formulario otorgado por SUNARP, se debe realizar el pago por el Derecho de Trámite (cuánto es) y los documentos otorgados por Notario. En este momento se debe conseguir la Obtención del Registro del Contribuyente (RUC). Se obtiene ante la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), órgano administrador de tributos en el Perú. Los requisitos para su solicitud son:

  • Testimonio de Constitución Social, debidamente inscrito ante SUNARP.
  • Recibo de agua o luz del domicilio fiscal.
  • Formulario de solicitud de inscripción de RUC de la SUNAT.
  • Documento de identidad en original del representante legal.
  • Título de propiedad o contrato de alquiler del lugar donde realizará su actividad comercial.

Para realizar la apertura y legalización de los Libros de Sociedad y Libros Contables se requiere la copia de formulario de RUC, Libro a legalizar y pago por Derecho de Trámite.

En este momento procede obtener la autorización del Libro de Planillas ante el Ministerio de Trabajo y Promoción Social, para ello se requiere: Solicitud de autorización por Libro de Planillas o Libro de hojas sueltas debidamente numeradas, Copia de RUC, Nombre o razón social del empleador, Nombre del Representante Legal y Nº de DNI, Dirección del centro de trabajo y el pago por derecho de trámite. Los requisitos para conseguir la Licencia Municipal de Funcionamiento son:

  1. Solicitud
  2. Certificado de Zonificación y Compatibilidad uso.
  3. Informe favorable de defensa civil.
  4. Copia del registro único de contribuyente (RUC).
  5. Copia del documento de identidad del interesado o del representante legal de ser el caso.
  6. Titulo de propiedad o contrato de alquiler del lugar donde realizará su actividad comercial.
  7. Copia simple de escritura de constitución de la persona jurídica, de ser el caso.
  8. Copia de la autorización o certificación del sector correspondiente si fuera el caso.
  9. Pago por derecho de trámite.

Para finalizar se deberá registrar en el Registro de Inversión Extranjera Directa. El D. Leg Nº 662 establece la obligatoriedad del registro de inversión extranjera, aunque no establece plazo perentorio. Los principales tipos de empresas son:

* Empresa Individual De Responsabilidad Limitada: Es constituida por voluntad de una sola persona. Tendrá una denominación seguida de las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o de las Siglas “E.I.R.L.”. Sus órganos están formados por el titular y la gerencia. Respeto al capital social, puede ser en dinero, bienes muebles o inmuebles.

* Sociedad Comercial De Responsabilidad Limitada: En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital esta dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. El capital deberá estar pagada cada participación por lo menos en un 25%. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales. La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.R.L.”.

La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta general cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social

La administración de la sociedad la pueden gestionar uno o más gerentes ya sean socios o no. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Éstos a su vez, gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal por el solo merito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso solo podrán ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.

* Sociedad Anónima Cerrada: De dos a 20 accionistas. El accionista que desee transferir sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad y solicitar la aprobación de la misma. Tendrá una denominación seguida de las palabras “Sociedad Anónima Cerrada, o de las siglas “S.A.C.”.  Sus órganos de gobierno son la Junta general de Accionistas, Directorio, el nombramiento del mismo es facultativo y Gerencia. Los aportes pueden ser en moneda nacional y/o extranjera, en contribuciones tecnológicas intangibles. El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito completamente y cada acción pagada por lo menos en un 25%.

* Sociedad Anónima: Deberá tener un mínimo de dos accionistas, no existe número máximo. Tendrá una denominación seguida de las palabras “Sociedad Anónima”, o de las Siglas “S.A.”. Su organización comprenderá una Junta general de Accionistas, Directorio y Gerencia. Los aportes pueden ser en moneda nacional y/o extranjera, en contribuciones tecnológicas intangibles. El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito completamente y cada acción pagada por lo menos en un 25%.

* La Sucursal: Las empresas, domiciliadas o no en el país, pueden libremente establecer sucursales en el Perú, debiendo inscribirlas en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la SUNARP del lugar de su funcionamiento. La sucursal carece de personalidad jurídica independiente de su principal. Está dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la sociedad principal le asigna. La Escritura Pública de Establecimiento de Sucursal deberá contener:

  • El certificado de vigencia de la sociedad principal. Tratándose de sociedades constituidas en el extranjero, deberán presentar, además la constancia que donde se establezca que no se encuentra impedida de establecer sucursales en el extranjero;
  • Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el país de origen de ser el caso.
  • El documento donde conste el acuerdo de establecer la sucursal, adoptado por el órgano social competente de la sociedad principal.

El representante legal de la sucursal, deberá tener poderes suficientes para resolver cualquier cuestión relacionada con las actividades de la empresa, para obligar a la sociedad por las operaciones que realicen la sucursal y las generales de representación procesal que exige la ley.